Producten

Algemene Inkoopvoorwaarden

Algemene inkoopvoorwaarden
Bayer CropScience SA-NV
Energieweg 1, 3641 RT Mijdrecht, Nederland
BTW NL810524168B01- KvK 54143977

 

1.    Definities

1.1.    Bayer: het bedrijfsonderdeel van Bayer waarmee de Wederpartij een koop- of services overeenkomst aangaat.

1.2.    Wederpartij: de wederpartij waarmee Bayer een koop- of services overeenkomst aangaat.

2.    Doel

2.1.    De huidige Algemene Inkoopvoorwaarden zullen steeds een integraal onderdeel uitmaken van de koop- of services overeenkomst met de Wederpartij. Strijdige of afwijkende voorwaarden die door de Wederpartij zijn vastgesteld of andere voorbehouden van de Wederpartij worden geacht niet te zijn aanvaard, tenzij Bayer deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard voor een bepaalde bestelling.

2.2.    Andere overeenkomsten, wijzigingsvoorstellen of aanvullende overeenkomsten zijn niet geldig, tenzij mits schriftelijke goedkeuring van Bayer.

3.    Bestelling

3.1.    Bestellingen en wijzigingen in bestellingen dienen schriftelijk te geschieden. Indien er twijfel over mocht bestaan, zijn mondelinge overeenkomsten en afspraken die telefonisch zijn besproken, slechts bindend indien ze schriftelijk zijn bevestigd.

3.2.    Elke bestelling of wijziging in een bestelling is slechts geldig indien deze schriftelijk is bevestigd door de Wederpartij en de Wederpartij dient elke bestelling of wijziging in een bestelling in alle correspondentie afzonderlijk te behandelen.

3.3.    De volgende gegevens dienen in alle correspondentie te worden vermeld: het volledige bestelnummer, de datum van de bestelling en de referentie van Bayer.

4.    Levertermijn

4.1.    De levertermijn gaat in op de datum van de bestelling. Indien de Wederpartij een reden heeft aan te nemen dat het niet mogelijk zal zijn te voldoen aan, of tijdig te voldoen aan zijn volledige of een deel van zijn contractuele verplichtingen, dient hij Bayer hiervan onmiddellijk op de hoogte te stellen onder vermelding van de redenen voor en de waarschijnlijke duur van de vertraging. Indien de Wederpartij dit verzuimt te doen, heeft hij geen recht om aanspraak te maken op ontheffing van zijn aansprakelijkheid voor de vertraging wegens de belemmering.

4.2.    Mocht de Wederpartij er niet in slagen te leveren binnen de afgesproken termijn, dan is hij aansprakelijk voor dit verzuim. Bij het verstrijken van de overeengekomen levertermijn is de Wederpartij automatisch in gebreke, zonder dat hiervoor enige formaliteit vereist is. In dat geval heeft Bayer het recht de bestelling als nietig te beschouwen, zonder dat enige schadeloosstelling of compensatie door Bayer is verschuldigd en om, afhankelijk van kennisgeving aan de Wederpartij per aangetekende brief, de niet-geleverde artikelen of diensten elders te bestellen, dit alles zonder beperking van de rechten van Bayer om schadeloosstelling te eisen.

5.    Garantie, aansprakelijkheid en kennisgeving van gebreken


5.1.    De Wederpartij staat ervoor in dat zijn goederen en/of diensten vrij zijn van gebreken die hun waarde kunnen beperken of hun bruikbaarheid kunnen aantasten, dat ze de overeengekomen of gegarandeerde eigenschappen bezitten, dat ze geschikt zijn voor het doel dat in de bestelling is gespecificeerd, dat ze voldoen aan de eisen van de algemeen aanvaarde technische praktijken, en dat ze voldoen aan de meest recente voorschriften overeenkomstig de Belgische wetgeving en aan de van toepassing zijnde veiligheidsspecificaties en –voorschriften voor het beschermen van werknemers en de preventie van ongevallen.  Indien de geleverde goederen of diensten niet voldoen aan enige of al deze vereisten, dan staat het Bayer vrij een herstel van het gebrek of de levering van goederen zonder gebreken te verlangen, om de overeenkomst te annuleren of binnen de bestaande wettelijke voorwaarden de koopprijs van de goederen of diensten te verlagen, of om een schadeloosstelling of vergoeding voor de onnodig gemaakte kosten te verlangen.
Indien de Wederpartij een garantie op zich heeft genomen voor de eigenschappen of de duurzaamheid van de geleverde goederen, kan Bayer bovendien een claim aanhangig maken op grond van de voorwaarden voor de garantie. Dit is niet van toepassing op gebreken of schade als gevolg van
    a)    normale slijtage
    b)    onjuiste verwerking door Bayer.
Bayer dient de Wederpartij op de hoogte te stellen van eventuele gebreken aan de geleverde goederen, zodra deze tijdens de gebruikelijke gang van zaken in zijn bedrijf zijn ontdekt.

5.2.    Tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, zijn de wettelijke garantietermijnen van toepassing.

5.3.    De garantie door de Wederpartij dient ook alle artikelen te dekken die door onderaannemers zijn vervaardigd.

5.4.    Indien de Wederpartij op de hoogte wordt gesteld van een gebrek, dient de looptijd van de garantie te worden verlengd met de tijd die verstrijkt tussen die kennisgeving en de reparatie van het gebrek. Indien het artikel dat door de Wederpartij is geleverd, geheel wordt vervangen door een nieuw artikel, dan dient de garantietermijn opnieuw te starten; indien het artikel gedeeltelijk wordt vervangen, dan dient de garantietermijn voor de nieuwe delen opnieuw te beginnen.

5.5.    Goederen die het voorwerp zijn van een klacht ingevolge de garantie, blijven ter beschikking van Bayer totdat vervangende goederen zijn geleverd, waarna ze eigendom worden van de Wederpartij.

5.6.    In dringende gevallen, of indien de Wederpartij in gebreke blijft dan wel er niet in slaagt een gebrek te herstellen, kan Bayer het gebrek zelf opheffen op kosten van de Wederpartij of gebruikmaken van een van de andere rechten op garantie die vermeld zijn in artikel 5.1.

5.7.    Het aanvaarden door Bayer van de levering van goederen of diensten van de Wederpartij ontslaat deze laatste niet van diens verplichtingen ingevolge de garantie.

5.8.    De Wederpartij vrijwaart Bayer van alle claims inzake productaansprakelijkheid en van claims die voortvloeien uit de wetgeving aangaande productaansprakelijkheid, indien het gebrek dat aanleiding geeft tot de claim veroorzaakt is door de Wederpartij of door enige toeleverancier van de Wederpartij.

5.9.    Niettegenstaande deze bepalingen, blijft de Wederpartij aansprakelijk ingevolge de bestaande wettelijke bepalingen.

6.    Tests

6.1.    Indien voor de te leveren goederen of diensten tests zijn voorgeschreven, dient de Wederpartij de kosten van die tests te dragen, met inbegrip van zijn eigen personeelskosten, maar met uitzondering van de personeelskosten van Bayer.

6.2.    De Wederpartij dient Bayer minimaal een week tevoren op de hoogte te stellen van de datum waarop de goederen of diensten gereed zijn voor het testen en hij dient met hem een datum voor de tests overeen te komen. Indien de goederen of diensten niet op deze datum voor het testen worden aangeboden, dan dienen de personeelskosten van Bayer gedragen te worden door de Wederpartij.

6.3.    Indien er in de goederen of diensten gebreken worden gevonden die het noodzakelijk maken de tests te herhalen of verdere tests uit te voeren, dan dient de Wederpartij alle betrokken personeelskosten en andere kosten hiervan te dragen. De Wederpartij dient ook alle benodigde personeelskosten en andere kosten te betalen in verband met het testen van de materialen die door hem gebruikt worden bij het uitvoeren van de bestelling.

7.    Verzekering

7.1.    Transportverzekeringen zijn in alle gevallen de verantwoordelijkheid van de Wederpartij en komen steeds te zijnen laste.

7.2.    De Wederpartij dient op zijn eigen kosten een toereikende wettelijke aansprakelijkheidsverzekering te sluiten die de schade dekt als gevolg van door hem geleverde diensten of goederen, of als gevolg van aan hem, aan zijn personeel of aan door hem ingeschakelde derden toebehorende eigendommen. De Wederpartij dient, op verzoek, aan Bayer documenten over te leggen waarin de verzekerde bedragen per gebeurtenis zijn vermeld.

7.3.    Het afsluiten van een speciale verzekering voor montage-/bouwwerkzaamheden naast de wettelijke aansprakelijkheidsverzekering die vermeld is in art. 7.2, is in alle gevallen onderworpen aan een overeenkomst tussen Bayer en de Wederpartij.

7.4.    Eventuele machines, apparatuur etc. die aan Bayer in bruikleen zijn gegeven, worden door Bayer verzekerd tegen de gebruikelijke risico’s. Enige verdergaande aansprakelijkheid van Bayer voor de vernietiging van zulke machines, apparatuur etc., of schade daaraan, is uitgesloten, tenzij deze opzettelijk of door ernstige nalatigheid zijn veroorzaakt.

8.    Vereisten voor het transport en de aanvaarding van goederen

8.1.    Op de dag waarop de goederen worden verzonden, dient de Wederpartij aan Bayer, afzonderlijk van de goederen en de factuur, een gedetailleerd verzendbericht te sturen voor elke zending. De goederen dienen vergezeld te zijn van een aflevernota en een pakbon.  Het bestelnummer van Bayer en het artikelregelnummer dienen in alle afleverdocumenten vermeld te worden. Indien de goederen verzonden worden per schip, dienen in de verschepingspapieren en op de factuur de naam van de vervoermaatschappij en van het schip vermeld te zijn.
De Wederpartij dient de voor Bayer gunstigste en meest geschikte wijze van vervoer te kiezen. De afleverdocumenten dienen afzonderlijk en in drievoud te worden bijgevoegd bij de vervoersdocumenten.

De Wederpartij dient een volledige vermelding van het referentienummer van de bestelling en het afleveradres, zoals opgegeven door Bayer, af te drukken op alle verzendbonnen, aflevernota’s, pakbonnen, vrachtbrieven en facturen, evenals op de buitenzijde van de verpakking van de goederen en elders, indien van toepassing.

8.2.    De Wederpartij dient gevaarlijke goederen te verpakken, markeren en vervoeren overeenkomstig de van toepassing zijnde nationale en internationale voorschriften. De begeleidende documenten dienen niet alleen de risicocategorie, maar ook eventuele verdere bijzonderheden te vermelden die vereist worden door de van toepassing zijnde transportvoorschriften.

8.3.    De Wederpartij is aansprakelijk voor de eventuele schade die het gevolg is van het niet voldoen aan deze voorwaarden en dient de eventuele kosten te betalen die daardoor veroorzaakt worden. Hij is er ook verantwoordelijk voor ervoor te zorgen, dat aan deze vereisten voor het vervoer voldaan wordt door onderaannemers.

8.4.    Eventuele zendingen die Bayer niet in ontvangst kan nemen omdat niet is voldaan aan deze voorschriften, zullen worden opgeslagen voor rekening en risico van de Wederpartij. Bayer heeft het recht de inhoud en de staat van die zendingen te controleren. Gereedschappen en uitrusting voor het monteren/opbouwen dienen  niet samen met de goederen te worden verzonden.

8.5.    De goederen dienen geleverd te worden op de door Bayer aangegeven plaats DDP (ICC Incoterms 2010), tenzij anders is voorgeschreven in de betrokken koopovereenkomst. Het risico voor en de eigendom van de goederen gaat van de Wederpartij over op Bayer bij de ontvangst door Bayer van de goederen in zijn vestiging (d.w.z. bij de ondertekening door Bayer van de leveringsdocumenten die het vervoer van de goederen begeleiden). In principe kunnen leveringen geschieden op elke wettelijke werkdag van maandag tot vrijdag tussen 08.00 en 16.00 uur, behalve indien schriftelijk anders is voorgeschreven.

8.6.    De geleverde goederen dienen te voldoen aan de voorwaarden aangaande de oorsprong zoals gespecificeerd in de preferentiële regelingen van de EU, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld in de orderbevestiging.

9.    Incidentele artikelen

Mallen, modellen, gereedschappen, films, etc. die door de Wederpartij zijn gemaakt om in staat te zijn de bestelling uit te voeren, worden indien hiervoor door Bayer is betaald, de eigendom van Bayer, zelfs indien zij in het bezit blijven van de Wederpartij. De Wederpartij is verplicht ze op verzoek aan Bayer te overhandigen.

10.    Montage, bouwwerkzaamheden, onderhoud, inspectie, reparaties, etc.

10.1.    Indien montage, bouwwerkzaamheden, onderhoud, inspecties, reparaties, etc. uitgevoerd worden in enige van Bayer’s fabrieken of vestigingen, zijn dergelijke werkzaamheden onderworpen aan de veiligheids-, beveiligings- en gedragsvoorschriften voor aannemers en hun personeel die werkzaam zijn in vestigingen van Bayer of van de partijen voor wie de aankoop is bedoeld. Deze voorschriften worden bij de aanvang van de montage- of bouwwerkzaamheden verstrekt, of dienen gevraagd te worden aan de veiligheidsafdeling van de betrokken vestiging van Bayer. AIIe leveranciers van goederen en diensten die betrokken zijn bij opdrachten in verband met vastgoed, dienen overeenkomstig de Belgische wetgeving geregistreerd te zijn voordat zij hun opdracht uitvoeren.

10.2.    Bayer is niet aansprakelijk voor enige eigendom van de Wederpartij of diens personeel dat in de vestiging van Bayer wordt gebracht.

10.3.    De Wederpartij garandeert dat hij, zijn personeel, zijn onderaannemers en hun personeel op elk moment voldoen aan alle bindende wettelijke bepalingen betreffende de levering van diensten en/of goederen in België, zoals - maar niet beperkt tot - dwingende bepalingen van de arbeidswetgeving en de sociale zekerheidswetgeving, (bijv. geldige arbeidsvergunningen, visa, E-101 formulieren, certificaten, verklaringen, etc.). De Wederpartij dient Bayer, zijn vertegenwoordigers en iedere partij in wiens naam en voor wiens rekening Bayer optreedt, te vrijwaren van elke aanspraak in dit verband, en de Wederpartij dient in een voorkomend geval Bayer, zijn vertegenwoordigers en iedere partij in wiens naam en voor wiens rekening Bayer optreedt, schadeloos te stellen voor alle kosten en uitgaven die zij in dit verband dienen te maken.

11.    Voldoen aan Bayer’s Gedragscode

Bayer neemt haar verantwoordelijkheid betreffende maatschappelijke, ecologische en ethische beginselen en verwacht dat ook elk van zijn wederpartijen deze duurzaamheidsbeginselen respecteert, zoals die zijn uiteengezet in Bayer’s Gedragscode voor Toeleveranciers die een onderdeel vormt van de onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden (zie www.supplier-code-of-conduct.bayer.com).

12.    Levering van diensten

12.1.    De Wederpartij dient aan de eventuele leverdata voor de diensten te voldoen, die gespecificeerd zijn in de bestelling of door Bayer aan de Wederpartij zijn bekendgemaakt.

12.2.    Bij het leveren van de diensten dient de Wederpartij:
(a)    bij alle zaken die verband houden met de diensten samen te werken met Bayer en aan alle instructies van Bayer te voldoen;
(b)    de diensten te verrichten met de best mogelijke zorg, vaardigheid en toewijding overeenkomstig de beste praktijken in de bedrijfstak, beroepsgroep of handelssector van de Wederpartij;
(c)    gebruik te maken van personeel dat voldoende is geschoold en ervaren voor het uitvoeren van de aan hen opgedragen taken en in een voldoende aantal om ervoor te zorgen dat aan de verplichtingen van de Wederpartij wordt voldaan;
(d)    alle gereedschappen, uitrusting en voertuigen en overige artikelen te verschaffen die vereist zijn voor het leveren van de diensten;
(e)    goederen, materialen, normen en technieken met de beste kwaliteit te gebruiken en ervoor te zorgen dat alle verschafte goederen en materialen die bij de diensten worden verschaft of gebruikt of die aan Bayer worden overgedragen, vrij zijn van gebreken wat betreft vakmanschap, installatie en ontwerp;
(f)    te allen tijde alle noodzakelijke vergunningen en toestemmingen te verwerven en in stand te houden en te voldoen aan alle van toepassing zijnde wetten en voorschriften;
(g)    alle gezondheids- en veiligheidsregels en eventuele andere veiligheidsvereisten, die in enige van Bayer’s vestigingen van toepassing zijn, in acht te nemen.

13.    Plaats van de prestatie

Tenzij anders vastgelegd in de bestelling, is de plaats van de prestatie de door Bayer gespecificeerde plaats van aflevering.

14.    Factuur en betaling

14.1.    De facturen van de Wederpartij dienen, gescheiden van de goederen, per post te worden verstuurd. Het nummer van de bestelling en het artikelregelnummer van Bayer dienen in alle correspondentie te worden vermeld, evenals ons BTW-nummer op alle facturen. Eventuele extra of vervallen diensten en goederen dienen afzonderlijk op de factuur te worden vermeld.

14.2.    Betaaltermijnen dienen aan te vangen op de aangegeven data, maar niet eerder dan de data waarop de goederen en facturen zijn ontvangen. Betalingen dienen te geschieden binnen 60 dagen na ontvangst van de betreffende factuur, tenzij anders is vastgelegd in de betreffende inkooporder.

14.3.    De betaling wordt niet geacht een aanvaarding van de voorwaarden en prijzen te vormen. Het tijdstip van betaling heeft geen invloed op de garantieverplichtingen van de Wederpartij of op het recht van Bayer een klacht in te dienen.

15.    Documenten en vertrouwelijkheid

15.1.    Alle uitrusting en gereedschappen, tekeningen, normen, richtlijnen, analysemethoden, recepten en andere documenten die door Bayer aan de Wederpartij zijn verschaft voor de vervaardiging van de te leveren goederen of de te verschaffen diensten, evenals dergelijke documenten die door de Wederpartij zijn vervaardigd overeenkomstig speciale aanwijzingen van Bayer, blijven eigendom van Bayer en dienen niet te worden gebruikt voor enig ander doel, te worden vermenigvuldigd of door de Wederpartij beschikbaar gesteld te worden aan derden. De Wederpartij dient deze en alle kopieën en duplicaten ervan, indien hierom wordt verzocht, onverwijld aan Bayer over te dragen. Bayer behoudt zich de industriële eigendomsrechten voor van alle documenten die hij aan de Wederpartij verschaft.

15.2.    De Wederpartij dient de offerteaanvraag en de bestelling en alle daarmee verband houdende werkzaamheden te beschouwen als een handelsgeheim en deze dienovereenkomstig als vertrouwelijk te behandelen. De Wederpartij is aansprakelijk voor de eventuele verliezen van Bayer die te wijten zijn aan het verzuim van de Wederpartij om enige of al deze verplichtingen in acht te nemen.

15.3.        De Wederpartij dient Bayer alle documenten te verschaffen die benodigd zijn voor de bespreking van de te leveren goederen en diensten. Dergelijke besprekingen of een andere betrokkenheid van Bayer ontslaan de Wederpartij niet van een eventuele garantie of verplichting.

15.4.    De Wederpartij dient Bayer tijdig, kosteloos en zonder voorafgaand verzoek, alle documenten te verschaffen die Bayer nodig heeft voor het gebruiken, bouwen, installeren, verwerken, opslaan, bedienen, in werking hebben, inspecteren, onderhouden en repareren van de geleverde goederen en diensten.

15.5.    Steeds wanneer Bayer normen en voorschriften specificeert, is de meest recente versie van toepassing. De Wederpartij dient Bayer te verzoeken om hem de werknormen en voorschriften te verschaffen, in het geval dat deze niet door Bayer zijn verschaft.

16.    Inbreuken op patenten

De Wederpartij is aansprakelijk voor eventuele inbreuken op patenten, vergunningen en eigendomsrechten van derden die het gevolg kunnen zijn van de levering of het gebruik van goederen en/of de verschaffing van diensten door de Wederpartij. Eventuele vergoedingen voor vergunningen dienen door de Wederpartij te worden betaald.

17.    Advertentiematerialen

De Wederpartij dient in zijn informatie- of advertentiemateriaal geen enkele verwijzing op te nemen naar zijn handelsbetrekking met Bayer, behalve met voorafgaande schriftelijke toestemming van Bayer.

18.    Toepasselijke wetgeving en jurisdictie

De onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden en de koop- of service overeenkomst, die met de Wederpartij is gesloten, zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving. De toepassing van het VN-verdrag inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 11 april 1980, dat op 1 januari 1991 van kracht werd, is uitgesloten. Eventuele geschillen worden onderworpen aan de uitsluitende rechtsmacht van de rechtbanken van Brussel, België.

versie 1 november 2011

Purchase terms and conditions

Algemene inkoopvoorwaarden
Bayer CropScience SA-NV
Energieweg 1, 3641 RT Mijdrecht, Nederland
BTW NL810524168B01- KvK 54143977

1.    Definitions

1.1.    Bayer: the Bayer entity with whom Contractor enters into a purchasing or services agreement.

1.2.    Contractor: the contractor with whom Bayer enters into a purchasing or services agreement.

2.    Scope

2.1.    The present General Conditions of Purchase shall be an integral part of the purchase or service agreement with Contractor. Conflicting or deviating conditions stipulated by Contractor or other reservations made by Contractor shall not be deemed accepted unless Bayer has expressly accepted them in writing for a specific order.

2.2.    Other agreements, amendments or subsidiary agreements shall not be effective unless Bayer has given its written consent thereto.

3.    Order

3.1.    Orders and alterations to orders shall be made in writing. In case of doubt, verbal agreements or arrangements discussed over the phone shall only be binding if confirmed in writing.

3.2.    Each order or alteration to an order shall only be effective if confirmed in writing by Contractor and Contractor shall treat each order or alteration separately in all correspondence.

3.3.    The following details shall be stated in all correspondence: the complete order number, the date of the order and Bayer's reference.

4.    Period for Delivery

4.1.    The period for delivery shall run from the date of the order. If Contractor has reason to assume that it will not be able to meet, or meet in time, all or part of its contractual obligations, it shall inform Bayer thereof immediately, stating the reasons and the likely duration of the delay. If Contractor fails to do this, it shall not be entitled to claim exemption from responsibility for the delay on the grounds of the hindrance.

4.2.    Should Contractor fail to effect delivery within the agreed period, it shall be liable for such failure. Upon expiry of the agreed term of delivery the Contractor will automatically be in default, without any formality being due in this respect. In such event Bayer is entitled to consider the order as being null and void without any indemnification or compensation due by Bayer and to order the non-delivered items or services elsewhere, subject to notification of Contractor by registered letter, such without prejudice to Bayer’s rights to claim compensation.

5.    Warranty, Liability and Notification of Defects The Contractor

5.1.    warrants that its goods and/or services will be free from defects which may reduce their value or affect their usability, will possess the agreed or guaranteed properties, will be suitable for the purpose stipulated in the order, will be in conformity with the generally accepted technical practice, and will conform to the most recent regulations in accordance with the Belgian laws and the appropriate safety specifications and rules for the protection of workers and prevention of accidents.  Should the delivered goods or services fail to meet any or all of these requirements, Bayer shall be free to demand a remedy of the defect or the supply of defect-free goods, to cancel the contract or reduce the purchase or service price under the existing legal provisions, or to demand compensation or reimbursement for needless expenditure.
If Contractor has undertaken to guarantee the properties or durability of the goods supplied, Bayer can in addition lodge a claim under the terms of the guarantee. This shall not apply to defects or damage caused by
    a)    normal wear and tear
    b)    inappropriate handling by Bayer.
Bayer shall notify Contractor of any defects in the delivered goods as soon as they are discovered in the regular course of business.

5.2.    Unless expressly agreed otherwise, the statutory warranty periods shall apply.

5.3.    Contractor's warranty shall also cover any items manufactured by subcontractors.

5.4.    If Contractor is notified of a defect, the limitation period shall be extended by the time which elapses between such notification and the repair of the defect. If the item supplied by Contractor is replaced in whole by a new one, the limitation period shall begin anew; if the item is replaced in part, the warranty period shall begin anew for the new parts.

5.5.    Goods which are subject to complaint under the warranty shall remain at Bayer's disposal until replacements have been supplied, whereupon they shall become the property of Contractor.

5.6.    In urgent cases, or if Contractor defaults or fails in repairing a defect, Bayer may eliminate the defect itself at Contractor's expense or avail itself of any of the other warranty rights mentioned in section 5.1.

5.7.    Acceptance of Contractor's supplies of goods or performance of services by Bayer shall not affect Contractor's obligations under the warranty.

5.8.    Contractor shall hold Bayer harmless from any product liability claims or claims raised under the Product Liability Law if the defect giving rise to the claim has been caused by Contractor or any of Contractor's suppliers.

5.9.    Notwithstanding these provisions Contractor shall remain liable under the existing legal provisions.

6.    Tests

6.1.    If tests are specified for the goods or services to be supplied, Contractor shall bear the costs of such tests, including its own personnel costs, but excluding Bayer's personnel costs.

6.2.    Contractor shall inform Bayer not less than one week in advance of the date on which the goods or services will be ready for testing and shall agree with him a date for the tests. If the goods or services are not presented for testing on this date, Bayer's personnel costs shall be borne by Contractor.

6.3.    If any defects are found in the goods or services which make it necessary to repeat the tests or conduct further tests, Contractor shall pay all the personnel costs and other costs entailed. Contractor shall also pay all the personnel costs and other costs incurred in connection with testing the materials used by him in executing the order.

7.    Insurance

7.1.    Transport insurance shall in all cases be Contractor’s responsibility and at Contractor’s expense.

7.2.    Contractor shall take out at its own expense adequate third party liability insurance to cover damage resulting from services rendered by or goods delivered by or property belonging to him its personnel, or third parties commissioned by him. Contractor shall, if so requested, submit to Bayer documents showing the sums insured per occurrence.

7.3.    The procurement of special assembly/erection insurance in addition to the third party liability insurance mentioned in section 7.2 shall in each case be subject to agreement between Bayer and Contractor.

7.4.    Any machines, apparatus, etc. supplied to Bayer on loan will be insured by Bayer against the usual risks. Any further liability of Bayer for destruction of such machines, apparatus, etc., or damage thereto, shall be excluded, unless it has been caused willfully or through gross negligence.

8.    Shipping Requirements and Acceptance of goods

8.1.    On the day on which the goods are dispatched, Contractor shall send Bayer a detailed dispatch note for each consignment separately from the goods and invoice. The goods shall be accompanied by a delivery note and packing slip.  Bayer’s order number and line item number needs to be mentioned in all delivery documents. If the goods are sent by ship, the shipping papers and invoice shall state the name of the shipping company and the ship.
Contractor shall choose the mode of transport most favorable and most suitable for Bayer. The documents for delivery need to be separately added to the transportation documents in triplicate.

Contractor shall show in full the order reference number and point of unloading specified by Bayer in all dispatch notes, delivery notes, packing slips, bills of lading and invoices, on the outer packaging of the goods and elsewhere if appropriate.

8.2.    Contractor shall pack, mark and ship dangerous goods in compliance with the appropriate national and international regulations. The accompanying documents shall show not only the risk category but also any further particulars required by the appropriate transport regulations.

8.3.    Contractor shall be liable for any damage caused by non-compliance with these provisions and shall pay any costs incurred thereby. He shall also be responsible for ensuring that these shipping requirements are complied with by subcontractors.

8.4.    Any consignments of which Bayer is unable to take delivery because of non-compliance with these provisions shall be stored at Contractor's expense and risk. Bayer shall have the right to verify the contents and condition of such consignments. Tools and erecting equipment shall not be loaded together with goods.

8.5.    The goods shall be delivered DDP (ICC Incoterms 2010) to the place specified by Bayer, unless otherwise stipulated in the applicable purchase order. Risk and title of the goods will be transferred from Contractor to Bayer upon Bayer’s receipt of the goods at its premises (i.e. upon signing by Bayer of the delivery documents accompanying the shipment of the goods). Deliveries can in principle be made any statutory working day from Monday to Friday between 08.00 and 16.00 hrs, except if specified otherwise in writing.

8.6.    The goods supplied must conform to the conditions of origin specified in the preferential agreements of the EEC, unless the order confirmation expressly states otherwise.

9.    Incidental Items

Molds, models, tools, films, etc. that have been made by Contractor to enable him to execute the order shall, if paid for by Bayer, become the property of Bayer, even if they remain in Contractor's possession. Contractor shall be obliged to hand them over to Bayer on request.

10.    Assembly, Erection, Maintenance, Inspection, Repairs, etc.

10.1.    If assembly, erection, maintenance, inspection, repairs, etc. are carried out in any of Bayer's factories or premises, such work shall be subject to the safety, security and conduct regulations for contractors and their personnel working on the premises of Bayer or of the parties for which the purchase is intended. These regulations will be supplied at the start of the assembly or erection work, or they should be requested from Bayer's plant security department. AII suppliers and all providers of services involved in assignments related to real estate shall be registered in compliance with Belgian law before the execution of their assignment.

10.2.    Bayer shall not be liable for any property of Contractor or its personnel which is brought onto Bayer's premises.

10.3.    Contractor guarantees that it, its personnel, its subcontractors and their personnel shall comply at all times with all imperative legal provisions regarding the performance of services and/or the delivery of goods in Belgium, such as but not limited to imperative provisions of labour law and social security law, (e.g. valid work permits, visa, E-101 forms, certificates, attestations, etc.). Contractor shall hereto safeguard Bayer, its representatives and each party in whose name and for whose account Bayer is acting, against any claim in this respect, and Contractor shall in occurring case indemnify Bayer, its representatives and each party in whose name and for whose account Bayer is acting, for all costs and expenses that they may incur in this respect.

11.    Compliance with Bayer’s Code of Conduct

Bayer takes responsibility concerning social, ecological and ethical principles and also expects its contractors to respect these sustainability principles which are outlined in Bayer’s Supplier Code of Conduct forming part of the present General Conditions of Purchase (See www.supplier-code-of-conduct.bayer.com).

12.    Supply of Services

12.1.    The Contractor shall meet any performance dates for the services specified in the Order or notified to the Contractor by Bayer.

12.2.    In providing the services, Contractor shall:
(a)    co-operate with Bayer in all matters relating to the services, and comply with all instructions of Bayer;
(b)    perform the services with the best care, skill and diligence in accordance with best practice in the Contractor's industry, profession or trade;
(c)    use personnel who are suitably skilled and experienced to perform tasks assigned to them, and in sufficient number to ensure that Contractor's obligations are fulfilled;
(d)    provide all equipment, tools and vehicles and such other items as are required to provide the services;
(e)    use the best quality goods, materials, standards and techniques, and ensure that all goods and materials supplied and used in the services or transferred to Bayer, will be free from defects in workmanship, installation and design;
(f)    obtain and at all times maintain all necessary licences and consents, and comply with all applicable laws and regulations;
(g)    observe all health and safety rules and regulations and any other security requirements that apply at any of Bayer's premises.

13.    Place of Performance

Unless otherwise stipulated in the order, the place of performance shall be the point of delivery specified by Bayer.

14.    Invoice and Payment

14.1.    Contractor's invoices shall be sent separately from the goods by mail. Bayer’s order number and line item number needs to be mentioned in all correspondence, as well as our VAT-number in all invoices. Any additional or deleted services or supplies shall be stated separately in the invoice.

14.2.    Periods for payment shall begin on the specified dates, but not before the dates on which the goods and invoices are received. Payments shall be made within 60 days after receipt of the corresponding invoice, unless otherwise stipulated in the applicable purchase order.

14.3.    Payment shall not be deemed to constitute acceptance of conditions and prices. The time of payment shall not affect Contractor's warranty obligations or Bayer's right of complaint.

15.    Documents and Confidentiality

15.1.    All equipment and tools, drawings, standards, guidelines, methods of analysis, recipes and other documents supplied by Bayer to Contractor for the manufacture of the goods to be supplied or for the services to be performed, as well as any such documents prepared by Contractor according to special instructions from Bayer, shall remain Bayer's property and shall not be used for any other purpose, reproduced or made available to third parties by Contractor. Contractor shall, if so requested, surrender them, and all copies and duplicates thereof, to Bayer without delay. Bayer reserves the industrial property rights to all documents it supplies to Contractor.

15.2.    Contractor shall regard the inquiry and the order and all work in connection therewith as a trade secret and treat them accordingly as confidential. Contractor shall be liable for any loss suffered by Bayer due to Contractor’s failure to comply with any or all of these obligations.

15.3.        Contractor shall provide Bayer with all documents needed for discussion of the goods or services to be supplied. Such discussion or other involvement of Bayer shall not release Contractor from any warranty or obligation.

15.4.    Contractor shall supply to Bayer in a timely manner, at no cost and without prior request, all documents needed by Bayer for the use, erection, installation, processing, storage, operation, servicing, inspection, maintenance or repair of the goods or services supplied.

15.5.    Whenever Bayer specifies standards or regulations, the latest version shall apply. Contractor shall request Bayer to supply it with its works standards and regulations, in the event these were not supplied by Bayer.

16.    Patent Infringement

Contractor shall be liable for any infringement of patents, licenses or property rights of third parties that may result from the supply or use of the goods and/or the performance of services by Contractor. Any license fees payable shall be borne by Contractor.

17.    Advertising Material

Contractor shall not refer to its business connection with Bayer in any information or advertising material except with Bayer's prior written consent.

18.    Governing Law and Jurisdiction

The present General Conditions of Purchase and the purchase or service agreement concluded with Contractor shall be subject to Belgian law. Application of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods dated April 11, 1980, which came into effect on January 1, 1991, shall be excluded. Any dispute will be submitted to the exclusive jurisdiction of the courts of Brussels, Belgium.

version of November 1, 2011.